根據(jù)我國相關(guān)公司規(guī)定，并沒有對董事、監(jiān)事的選任程序進行相應(yīng)的限制，所以在實際操作中企業(yè)有相當(dāng)?shù)淖灾螜?quán)選舉公司董事、監(jiān)事，而公司章程中大多趨于一致，流于形式，大多數(shù)公司對于選舉董事、監(jiān)事的股東大會提案程序、通知事項、表決方式、當(dāng)選條件都沒有進行明確規(guī)定。那么，公司章程可否規(guī)定董事、監(jiān)事聘任程序進行詳細的規(guī)定呢？下面公司寶小編將為大家進行具體的介紹，以供各企業(yè)參考了解。

公司章程可規(guī)定董監(jiān)高聘任程序細化條款

設(shè)計要點

董監(jiān)高候選人在股東大會、董事會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突等情況進行說明。

章程研究文本

《新疆貝肯能源工程股份有限公司章程》（2017年10月版）

4.4.5股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況：

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。

同類章程條款

我國上市公司章程對于董事、監(jiān)事選舉程序的規(guī)定趨于一致，內(nèi)容主要包括提案程序與披露信息、投票方式、計票程序、當(dāng)選條件等方面，少數(shù)公司章程對其中某方面進行了個性化的詳細規(guī)定。上述《新疆貝肯能源工程股份有限公司章程》規(guī)定了董監(jiān)高候選人須在有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時親自到場陳述，是對于提案程序進行個性化規(guī)定的典型實例；下列《江蘇捷捷微電子股份有限公司章程》詳細規(guī)定了董事、監(jiān)事選舉的累積投票程序，則是對投票方式、計票程序和當(dāng)選條件進行個性化規(guī)定的典型實例。

《江蘇捷捷微電子股份有限公司章程》（2017年10月版）

第一百零二條 提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方提交董事、獨立董事監(jiān)事候選人的提案。

董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的個人資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。

在提交提名董事、監(jiān)事候選人的提案時，應(yīng)當(dāng)同時提供候選人的詳細資料，【及候選人的聲明或承諾書。

第一百零三條 股東大會就選舉二名以上董事進行表決時，應(yīng)該采用累積投票制股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進行累積投票制實施辦法如下：

（一）累積表決票數(shù)計算辦法

1.每位股東持有的有表決權(quán)的股份乘以本次股東大會應(yīng)選舉董事人數(shù)之和即為該股東本次表決票數(shù)。

2.股東大會進行多輪選舉時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)每輪選舉應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)重新計算及東累積表決票數(shù)。

3.公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)在每輪累積投票表決前，宣布每位股東的累積表決票數(shù)，任何股東、獨立董事、監(jiān)事、本次股東大會監(jiān)票人、見證律師或公證處公證員對宣布結(jié)果有異議時，應(yīng)當(dāng)立即進行核對。

（二）投票辦法

每位股東均可以按照自己的意愿（代理人應(yīng)遵守委托人授權(quán)書指示），將系和表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事候選人。如果股東投票于兩名以上董事候選人時，不必平均分配票數(shù)；但其分別投票之和只能等于或者小于其累積表決票數(shù).否則，其該項表決無效。

（三）董事當(dāng)選

1.等額選舉

（1）董事候選人獲取選票數(shù)超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上時，即為當(dāng)選；

（2）若當(dāng)選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已當(dāng)選董事人數(shù)超過本章程規(guī)定的董事成員三分之二時，則缺額應(yīng)當(dāng)在下次股東大會填補；

（3）若當(dāng)選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，且由此導(dǎo)致董事會成員不足本章程規(guī)定的三分之二時，則應(yīng)當(dāng)對未當(dāng)選的董事候選人進行第二輪選舉：

（4）若第二輪選舉仍未能滿足上款要求時，則應(yīng)當(dāng)在本次股東大會結(jié)束之后的二個月內(nèi)，再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。

2.差額選舉

（1）董事候選人獲取選票數(shù)超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上時，且該等人數(shù)等于或小于應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)時，該等候選人即為當(dāng)選；

（2）若獲取超過參加會議有效表決股份數(shù)二分之一以上選票的董事候選人多于應(yīng)當(dāng)選董事人數(shù)時，則按得票多少排序，取得票數(shù)較多者當(dāng)選；

（3）若因兩名及其以上的候選人得票相同而不能決定其中當(dāng)選者時，則對該等候選人進行第二輪選舉；

（4）若第二輪選舉仍未能決定當(dāng)選者時，則應(yīng)在下次股東大會另行選舉；

（5）由此導(dǎo)致董事會成員不足本章程規(guī)定的三分之二以上時，則下次股東大會應(yīng)當(dāng)在本次股東大會結(jié)束后的二個月內(nèi)召開。

第一百零四條股東大會選舉二名以上股東代表擔(dān)任的監(jiān)事時，表決方法與選舉董事相同。

公司法和相關(guān)規(guī)定

《公司法》

第一百零五條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

《上市公司治理準(zhǔn)則》

第十七條 董事，監(jiān)事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東大會在首事、監(jiān)事選舉中應(yīng)當(dāng)積極推行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制的上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實施細則。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事提名、選任程序，保障董事選任公開、公平、公正。

董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準(zhǔn)確、完整，并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。

專家分析

1.我國《公司法》在董事、監(jiān)事選舉程序事項上賦予了公司極大的自治權(quán)在不違反《公司法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》，不損害、不剝奪股東正常的提案權(quán)、表決權(quán)的前提下，公司章程可以對董事、監(jiān)事的選舉程序進行或詳細或簡略的個性化規(guī)定。目前，累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票制是學(xué)界和實業(yè)界較為關(guān)注的兩個問題這兩個制度也已經(jīng)見諸各上市公司章程，筆者也曾對如何細化累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投真制進行了解讀。（具體請參見公司法權(quán)威解讀公眾號于2017年10月 12 日發(fā)布的《章程設(shè)計：股東會網(wǎng)絡(luò)投票怎么搞？公司應(yīng)規(guī)定哪些要點？》及 2017年10月 17 日發(fā)布的《章程設(shè)計：累積投票制如何發(fā)揮作用？公司可指定累積投票制實施細則》）

縱觀各上市公司章程，不難發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事選舉程序的規(guī)定大多千篇一律，有的甚至僅有寥寥幾筆。這種“套路化”的董事、監(jiān)事選擇程序規(guī)定往往過于籠統(tǒng)。無法保證選舉的程序規(guī)范，也容易將公司的管理權(quán)與監(jiān)督權(quán)交給不具備專業(yè)知識管理能力，或與公司存在利益沖突的人員之手。

2.根據(jù)《公司法》第二十二條第二款，股東大會召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。由于我國《公司法》并未對董事、監(jiān)事的選舉程序進行過多限制，若公司章程對于此問題缺乏規(guī)定或規(guī)定過于籠統(tǒng)，則股東難以對違反法律、行政法規(guī)或公司章程的選舉決議進行事后糾正。在延伸閱讀中的案例中，由于《公司法》和公司章程均未規(guī)定臨時股東會的選舉辦法和選票的發(fā)放程序，因此法院認定爭議決議不違反法律和公司章程的規(guī)定。

章程條款設(shè)計建議

公司可以根據(jù)實際需要，從提名、股東大會通知、選舉程序三個方面，對董事、監(jiān)事的選舉事項進行詳細規(guī)定：

1.為了保證股東大會充分掌握董事、監(jiān)事的信息，公司章程可規(guī)定，提交董事、監(jiān)事提名提案時，須同時提交候選人的詳細資料、候選人的申明或承諾書。董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的個人資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。

2.股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事監(jiān)事候選人的詳細資料，公司章程應(yīng)當(dāng)具體規(guī)定股東大會通知中應(yīng)當(dāng)包含的董事監(jiān)事候選人的信息。這一信息披露可以有效利用提案中提供的候選人資料、候選人的申明或承諾書，充分保障股東的知情權(quán)，促進其充分行使表決權(quán)。

3.上市公司章程應(yīng)當(dāng)對選舉董事、監(jiān)事的表決程序進行明確規(guī)定，其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)涵蓋表決方式、計票程序、當(dāng)選條件等。當(dāng)然，表決程序本身涉及諸多的操作細節(jié)，不宜全部規(guī)定于公司章程中，可以采用細則的方式進行規(guī)定，如諸多上市公司都針對累積投票制制定了實施細則。

公司章程條款實例

第一條 董事、監(jiān)事提名

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方提交董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的提案。董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的個人資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。

在提交提名董事、監(jiān)事候選人的提案時，應(yīng)當(dāng)同時提供候選人的詳細資料，以及候選人的聲明或承諾書。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

第二條通知與信息披露

股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進行說明。

第三條累積投票制

公司應(yīng)在選舉獨立董事、兩名及以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

選舉董事并實行累積投票制時，獨立董事和其他董事應(yīng)分別進行選舉，以保證公司董事會中獨立董事的比例。

除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

延伸閱讀

由于公司章程沒有具體規(guī)定股東大會的通知、選舉辦法和選票的發(fā)放程序，因此法院認為爭議的董事選舉決議并不違反公司章程。

案例：李素亭與焦作市政工程建設(shè)集團有限公司公司決議撤銷糾紛再審復(fù)查與審判監(jiān)督民事裁定書[（2014）豫法立二民申字第 00519 號] 中，河北高級人民法院認為：《公司法》第四十一條第一款規(guī)定，“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外”公司章程第三十六條規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體股東。關(guān)于通知的形式，《公司法》和公司章程均未作規(guī)定。但就通知的目的而言主要是為了確保股東知道股東會會議的召開，從而能夠參與公司決策。根據(jù)一、二審查明的事實，臨時股東會的召集人朱建國等在會議召開五日前采用按科室分發(fā)電話通知、書面通知、張貼公告等形式通知公司股東。此外，根據(jù) 2012年5月9日焦作市政公司董事會、監(jiān)事會、紀(jì)檢委、工會作出的《告全體職工書》，可以推定李素亭對臨時股東會會議的召開是知情的。因此，對李素亭而言，臨時股東會的召集人朱建國等事實上已經(jīng)履行了通知義務(wù)，實現(xiàn)了通知的目的。

另外，《公司法》和公司章程并未規(guī)定召開臨時股東會會議涉及選舉時，選舉辦法和選票的發(fā)放程序。因此，朱建國等在臨時股東會召開前一天將選舉辦法和選票送達公司注冊股東，并不違反法律和公司章程的規(guī)定

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