公司的董事、高級(jí)管理人員與公司訂立的合同，如果屬于公司純獲利益的交易行為，則不影響合同的效力；同時(shí)如果董事、高級(jí)管理人員向公司出借資金，并約定合理利息的，不影響合同的效力。接下來(lái)公司寶小編針對(duì)違反公司章程或者未經(jīng)股東會(huì)審批設(shè)立的合同效力有效抗辯相關(guān)內(nèi)容，希望可以給大家?guī)?lái)幫助。

違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)審批訂立合同效力裁判規(guī)則（四）

案例十三：宜昌市中級(jí)人民法院審理的宜昌恒騰建材貿(mào)易有限公司與吳克岸損害公司利益責(zé)任糾紛[（2015）鄂宜昌中民二初字第00023號(hào)]認(rèn)為，“該規(guī)定系為了防止公司的董事或高級(jí)管理人員利用職務(wù)形成的便利，通過(guò)與公司關(guān)聯(lián)交易的方式，損害公司的利益。但公司純獲利益的交易行為，當(dāng)不受此限。吳克岸與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中并未約定九鼎擔(dān)保公司因此需要支付對(duì)價(jià)，故九鼎擔(dān)保公司為純獲利方。至于吳克岸為什么將其享有的債權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給九鼎擔(dān)保公司，不是本案審理的范圍。恒騰公司僅以吳克岸系九鼎擔(dān)保公司的股東為由，主張吳克岸與九鼎擔(dān)保公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，無(wú)法律依據(jù)，本院不予支持”

案例十四：荊州市中級(jí)人民法院審理的劉三川與湖北佳禾化工科技有限公司借款合同糾紛[（2016）鄂10民終307號(hào)]認(rèn)為，“關(guān)于佳禾公司稱40萬(wàn)元系自我交易不應(yīng)受法律保護(hù)的問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百四十九條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，其所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。該條款的立法目的是防止董事、高級(jí)管理人員在經(jīng)營(yíng)、掌控公司期間，利用自身職務(wù)的便利與本公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)交易，以謀取自身利益，而損害了公司利益、股東權(quán)益。

結(jié)合本案來(lái)看，劉三川向佳禾公司出借借款，并不涉及佳禾公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不僅未與佳禾公司的利益發(fā)生沖突，未損害該公司及股東的權(quán)益，反而為佳禾公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展提供了資金上的支持，其約定的月利率1.5%亦在我國(guó)法律允許的限額內(nèi)，而且該40萬(wàn)元借款已轉(zhuǎn)人佳禾公司賬上，佳禾公司對(duì)此出具了借據(jù)并在借款賬目明細(xì)上蓋章予以認(rèn)可，故本院認(rèn)為該借款不屬于我國(guó)《公司法》禁止的自我交易行為，而屬于合法有效的借貸行為，應(yīng)予保護(hù)”。

案例十五：安徽省高級(jí)人民法院審理的戴紅與蕪湖融匯化工有限公司借款合同糾紛[（2015）皖民二終字第00382號(hào)]認(rèn)為“蕪湖融匯公司上訴認(rèn)為案涉《借款協(xié)議》的簽訂未經(jīng)蕪湖融匯公司股東會(huì)或董事會(huì)同意，違反了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十八條第一款第（四）項(xiàng)關(guān)于限制高管自我交易行為的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，也違反了周杰與蕪湖融匯公司簽訂的《企業(yè)員工廉政及保密協(xié)議書(shū)》的約定，故協(xié)議無(wú)效?！豆痉ā非笆鰲l款是關(guān)于董事、高級(jí)管理人員忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定，目的在于避免董事、高級(jí)管理人員在以合同相對(duì)人的地位與其任職公司訂立合同或進(jìn)行其他交易時(shí)，犧牲公司利益而使其個(gè)人獲益。本案案涉《借款協(xié)議》沒(méi)有損害蕪湖融匯公司的利益，反而使蕪湖融匯公司因獲取經(jīng)營(yíng)發(fā)展資金而受益，周杰個(gè)人也并未因此獲得不當(dāng)收益，故不屬于該條款所規(guī)制的行為。而周杰與蕪湖融匯公司簽訂的《企業(yè)員工廉政及保密協(xié)議書(shū)》屬公司內(nèi)部管理方面當(dāng)事人之間的協(xié)議，不能作為認(rèn)定案涉《借款協(xié)議》效力的依據(jù)。故蕪湖融匯公司此節(jié)上訴理由不能成立，本院不予采納”。

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