根據(jù)相關規(guī)定，公司應當根據(jù)具體情況，在公司章程中制定有關聯(lián)關系股東的回避和表決程序。同時實際情況中，很多企業(yè)都會在公司章程中，對關聯(lián)股東的回避和表決程序作出了具體性的補充規(guī)定，以防止關聯(lián)交易損害公司利益，接下來公司寶小編就來為大家介紹，企業(yè)公司章程中是如何設置關聯(lián)股東回避和表決程序相關內(nèi)容的，一起來了解下吧！

公司章程如何設置關聯(lián)股東的回避和表決程序

設計要點

公司章程中應對有關聯(lián)關系的股東的回避和表決程序進行具體性的規(guī)定，明確提起回避的主體、程序、涉及關聯(lián)交易的股東類型，以及程序違反的法律后果。

章程研究文本

1.《民生控股股份有限公司章程》（經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過）

第七十九條 股東大會審議、表決有關關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避：

（一）交易對方：

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的：

（三）被交易對方直接或間接控制的：

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的：

（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的：

（六）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

2.上述股東所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

3.《華數(shù)傳媒控股股份有限公司章程》（經(jīng)公司2017年第一次臨時股東大會審議通過） 

第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)：股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

審議有關關聯(lián)交易事項，關聯(lián)關系股東的回避和表決程序：

（一）股東大會審議的某項與某股東有關聯(lián)關系，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯(lián)關系：

（二）股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關關聯(lián)關系的股東，并解釋和說明關聯(lián)股東與關聯(lián)交易事項的關聯(lián)關系：

（三）大會主持人宣布關聯(lián)股東回避，由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行審議、表決：

（四）關聯(lián)事項形成決議，必須由非關聯(lián)股東有表決權的股份數(shù)的半數(shù)以上通過：

（五）關聯(lián)股東未就關聯(lián)事項按上述程序進行關聯(lián)關系披露或回避，有關該關聯(lián)事項的一切決議無效，重新表決。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。

同類章程條款

1.《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司章程》（2016年5月版）第一百一十七條

該規(guī)定與《民生控股股份有限公司》（經(jīng)2014年第四次臨時股東大會審議通過）第七十九條的規(guī)定相似。

2.《美的集團股份有限公司章程》（2017年4月版）第八十條第二款

該規(guī)定與《華數(shù)傳媒控股股份有限公司》（經(jīng)公司2017年第一次臨時股東大會審議通過）第七十九條的規(guī)定相似。

3.《申通快遞股份有限公司章程》（2017年3月版）第七十九條第二款

該規(guī)定與《華數(shù)傳媒控股股份有限公司》（經(jīng)公司2017年第一次臨時股東大會審議通過）第七十九條的規(guī)定相似。

公司法和相關規(guī)定

《公司法》

第二十一條 公司的控股股、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十六條第四項 關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系。以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

《上市公司章程指引》

第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)：股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中制定有關聯(lián)關系股東的回避和表決程序。

專家分析

公司根據(jù)具體情況，在公司章程中對有關聯(lián)關系的股東規(guī)定回避和表決程序的意義在于：

（公司法》僅規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，但對具體的回避和表決程序，關聯(lián)交易的具體情形，以及利益被侵犯的股東救濟未作規(guī)定。因此，有必要結(jié)合公司實際情況，通過公司章程對關聯(lián)交易進行具體規(guī)定，以達到更好地維護公司利益，維護不與公司利益相沖突的股東正當利益的目的。

章程條款設計建議

公司股東，實際控制人等與公司的關聯(lián)交易事關公司的利益得失和經(jīng)營大局因此對回避和表決程序，需結(jié)合公司的實際情況進行特定的具體規(guī)定。結(jié)合筆者辦理有關公司法律顧問業(yè)務、公司訴訟業(yè)務的經(jīng)驗，除了上述公司章程和上市公司章程指引規(guī)定的情形外，筆者建議在公司章程中，根據(jù)公司的實際情況進行以下補充性規(guī)定。

1.對股東大會有關聯(lián)關系的股的回避和表決程序進行具體性的規(guī)定：

（1）確定審議主體和規(guī)范性文件。

（2）詳露其關聯(lián)關系的具體義務。

（3）確定可提起回避的主體其行使利的程序，以及正當權益被侵犯時的救濟方式。

2.根據(jù)公司際情，明確涉及關聯(lián)交易的股類型。

3.確定關聯(lián)股聯(lián)交易事項按前述程序進行關聯(lián)信息披露或違反規(guī)定參與投票表決后，該行為歸于無效的法律后果。

4.規(guī)定有特殊情況關聯(lián)股東無法回避的情形。

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