董事會擁有“制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案及制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案”的職權，而股東會擁有“對發(fā)行公司債券作出決議及對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議”的職權。根據(jù)他們的職權可以發(fā)現(xiàn)，董事會為方案的制定者，而股東則為方案的決議者，根據(jù)規(guī)定股東對上述事項作出決議需要三分之二以上表決權的股東通過，那么董事會是否也需要三分之二以上董事同意呢，下面公司寶小編將為大家進行詳細解答，一起來看看吧！

公司章程可以特別規(guī)定需要全體董事三分之二以上的董事會決議的事項

章程研究文本

《申萬宏源集團股份有限公司》（2016年9月）

第一百零五條 董事會行使下列職權：……（六）制定公司的利潤分配政策的調整方案；（十三）制定本章程的修改方案；（十四）制定股權激勵計劃；……董事會作出決議，除本章程另有規(guī)定外，必須經全體董事的過半數(shù)通過，但董事會審議前款第（六）、（十三）、（十四）項以及重要事項（包括：公司增加或者減少注冊資本；公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形式；公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；回購公司股份：對外擔保；法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定以及董事會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項），還須經全體董事的2/3以上同意。

公司法和相關規(guī)定

《公司法》

第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十一條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機

構，依照本法行使職權。

第三十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

專家分析

《公司法》第三十七條與第四十六條均以列舉的形式規(guī)定了股東會或董事會十一項法定職權，并以兜底條款的形式規(guī)定了股東會和董事會可以通過公司章程規(guī)定其他職權。

通過對比董事會與股東會的職權可以發(fā)現(xiàn)：董事會擁有"制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案及制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案"的職權，而股東會擁有"對發(fā)行公司債券作出決議及對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議"的職權，即由董事會制定上述事項的相關方案，然后再由股東會對該類方案作出決議。而根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對上述事項作出決議需要三分之二以上表決權的股東通過，《公司法》卻未明確規(guī)定董事會的特別決議事項。公司章程完全可以將制定股東會特別決議事項方案的職權及其他的重大事項規(guī)定為特別決議事項，也即需要三分之二以上董事的通過。

章程條款設計建議

一、站在直接經營公司的“企業(yè)家”的角度，筆者建議：

對于有限公司的企業(yè)家來講，董事會作為股東會的執(zhí)行機構，掌握著公司經營管理的廣泛權力。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會中每個董事一人一票，董事會決議需要過半數(shù)董事同意通過。由于董事會并沒有對董事會的決議事項進行分級、造成所有的決議事項需要進行分級，容易造成占有多數(shù)席位的大股東控制的董事會專制獨裁，不僅可能有損小股東的權益。還有可能造成決策失誤，損害公司利益。所以，我們需要對決議事項進行分類，依據(jù)公司的實際情況，將公司的重大事項列為董事會絕對多數(shù)決議事項，以保證決策的民主性和科學性。

二、站在不直接經營公司的“資本家”的角度，筆者建議：

由于資本家一般并不能取得半數(shù)以上董事席位，取得不了董事會的控制權，但是其可以通過設計董事會絕對多數(shù)董事的決議事項，通過投反對票的方式，阻止一些決議的通過，進而保證投資的安全性。

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