董事會(huì)，作為公司經(jīng)營(yíng)決策的機(jī)構(gòu)，其設(shè)立、組成、職權(quán)等都是有嚴(yán)格規(guī)定的，如果我們是公司董事的話(huà)就需要對(duì)這方面有一定的了解。下面就讓公司寶小編對(duì)案例公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的法律條文進(jìn)行一定的介紹，希望能為你解疑答惑。

　　案例公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的法律條文

　　《公司法》第六十七條　【國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)】　國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　一、相關(guān)法律條文

　　《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》自２００９年５月１日起施行）對(duì)國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的賠償責(zé)任等，規(guī)定如下∶

　　第七十一條　國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有下列行為之一，造成圍有資產(chǎn)損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；屬于國(guó)家工作人員的，并依法給予處分

　?。ㄒ唬├寐殭?quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)利益的；

　?。ǘ┣终肌⑴灿闷髽I(yè)資產(chǎn)的；

　?。ㄈ┰谄髽I(yè)改制、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等過(guò)程中，違反法律、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則，

　　企業(yè)財(cái)產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓、低價(jià)折股的；

　?。ㄋ模┻`反本法規(guī)定與本企業(yè)進(jìn)行交易的；

　　（五）不如實(shí)向資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供有關(guān)情況和資料，或者與資產(chǎn)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所串通出具虛假資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告的；

　?。┻`反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序，決定企業(yè)重大事項(xiàng)的。

　?。ㄆ撸┯衅渌`反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務(wù)行為的。

　　國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因前款所列行為取得的收入，依法以追繳或者歸國(guó)家出資企業(yè)所有。

　　履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有本條一款所列行為之一，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失的，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法予以職或者提出免職建議。

　　第七十三條　國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)高級(jí)管理人員違反本法規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起五年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　二、相關(guān)文件規(guī)定

　　《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》國(guó)辦發(fā)〔２０１７】３６號(hào)）對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)，規(guī)定如下∶

　?。ǘ┘訌?qiáng)董事會(huì)建設(shè)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)。

　?。保聲?huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，要對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會(huì)決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，接受股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)，內(nèi)部管理、防范風(fēng)險(xiǎn)、深化改革等職責(zé)。國(guó)有獨(dú)資公司要依法落實(shí)和維護(hù)董事會(huì)行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性，落實(shí)董事會(huì)年度工作報(bào)告制度；董事會(huì)應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

　?。玻畠?yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資、全資公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會(huì)報(bào)告工作。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)作為企業(yè)法定代表人，對(duì)企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時(shí)向董事會(huì)和國(guó)有股東報(bào)告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)有獨(dú)資公司的董事對(duì)出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機(jī)構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機(jī)構(gòu)商有關(guān)部門(mén)提名，并按照法定程序任命。國(guó)有全資公司、國(guó)有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會(huì)選舉或更換，國(guó)有股東派出的董事要積極維護(hù)國(guó)有資本權(quán)益；國(guó)有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會(huì)選舉或更換；國(guó)有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會(huì)選舉或更換。

　?。常?guī)范董事會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)要嚴(yán)格實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決

　　策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項(xiàng)信息公開(kāi)和對(duì)外披露制度，保障董事會(huì)會(huì)議記錄和提案資料的完整性，建立董事會(huì)決議跟蹤落實(shí)以及后評(píng)估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會(huì)、薪酬考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，為董事會(huì)決策提供咨詢(xún)，其中薪酬與考核泰員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)應(yīng)由外部董事組成。改進(jìn)董事會(huì)和董事評(píng)價(jià)辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點(diǎn)的考核評(píng)價(jià)體系及激勵(lì)機(jī)制。４．加強(qiáng)董事隊(duì)伍建設(shè)。開(kāi)展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董來(lái)源渠道，擴(kuò)大專(zhuān)職外部董事隊(duì)伍，選聘一批現(xiàn)職國(guó)有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專(zhuān)職外部董事，定期報(bào)告外部董事履職情況。國(guó)有獨(dú)資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機(jī)構(gòu)加強(qiáng)溝通。

　　《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)＜國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)職工事管理辦法（試行）＞的通知》國(guó)資發(fā)群工【２００６】２１號(hào)）對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理，規(guī)定如下∶

　　第一章　總則

　　第一條　為推進(jìn)中央企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮職工董事在董事會(huì)中的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于中央企業(yè)建立董事會(huì)試點(diǎn)的國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。

　　第三條　本辦法所稱(chēng)職工董事，是指公司職工民主選舉產(chǎn)生，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。

　　第四條　公司董事會(huì)成員中，至少有１名職工董事。

　　第二章　任職條件

　　第五條　擔(dān)任職工董事應(yīng)當(dāng)具備下列條件∶

　?。ㄒ唬┙?jīng)公司職工民主選舉產(chǎn)生；

　?。ǘ┚哂辛己玫钠沸泻洼^好的群眾基礎(chǔ)；

　?。ㄈ┚邆湎嚓P(guān)的法律知識(shí)，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，保守公司秘密；（四）熟悉本公司經(jīng)營(yíng)管理情況，具有相關(guān)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，有較強(qiáng)的參與經(jīng)營(yíng)決策和協(xié)調(diào)溝通能力；

　?。ㄎ澹豆痉ā返确煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他條件。第六條　下列人員不得擔(dān)任公司職工董事∶

　?。ㄒ唬┕军h委（黨組）書(shū)記和未兼任工會(huì)主席的黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記（紀(jì)檢組組長(zhǎng)）；

　?。ǘ┕究偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師。

　　第三章　職工董事的提名、選舉、聘任

　　第七條　職工董事候選人由公司工會(huì)提名和職工自薦方式產(chǎn)生。職工董事候選人可以是公司工會(huì)主要負(fù)責(zé)人，也可以是公司其他職工代表。第八條　候選人確定后由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式以無(wú)記名投票的方式差額選舉產(chǎn)生職工董事。

　　公司未建立職工代表大會(huì)的，職工董事可以由公司全體職工直接選舉產(chǎn)生，也可以由公司總部全體職工和部分子（分）公司的職工代表選舉產(chǎn)生。

　　第九條　職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應(yīng)征得國(guó)資委同意；選舉后，選補(bǔ)果由公司黨委（黨組）報(bào)國(guó)資委備案后，由公司聘任。

　　第四章　職工董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任

　　第十條　職工董事代表職工參加董事會(huì)行使職權(quán)，享有與公司其他董事同等利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　第十一條　職工董事應(yīng)當(dāng)定期參加國(guó)資委及其委托機(jī)構(gòu)組織的有關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)不斷提高工作能力和知識(shí)水平。

　　第十二條　董事會(huì)研究決定公司重大問(wèn)題，職工董事發(fā)表意見(jiàn)時(shí)要充分考慮資人、公司和職工的利益關(guān)系。

　　第十三條　董事會(huì)研究決定涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，職工董事應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，全面準(zhǔn)確反映職工意見(jiàn)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

　　第十四條　董事會(huì)研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，職可董事應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議，并在董事會(huì)上予以反映。

　　第十五條　職工董事應(yīng)當(dāng)參加職工代表團(tuán)（組）長(zhǎng)和專(zhuān)門(mén)小組（或者專(zhuān)門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)人聯(lián)席會(huì)議，定期到職工中開(kāi)展調(diào)研，聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。職工董事應(yīng)當(dāng)期向職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)報(bào)告履行職工董事職責(zé)的情況，接受監(jiān)督、質(zhì)詢(xún)和考核。

　　第十六條　公司應(yīng)當(dāng)為職工董事履行董事職責(zé)提供必要的條件。職工董事履行職務(wù)時(shí)的出差、辦公等有關(guān)待遇參照其他董事執(zhí)行。

　　職工董事不額外領(lǐng)取董事薪酬或津貼，但因履行董事職責(zé)而減少正常收入的，公司應(yīng)當(dāng)給予相應(yīng)補(bǔ)償。具體補(bǔ)償辦法由公司職工代表大會(huì)或職工大會(huì)提出，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十七條　職工董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會(huì)的決議違法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的職工董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任。

　　第五章　職工董事的任期、補(bǔ)選、罷免

　　第十八條　職工董事的任期每屆不超過(guò)三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。第十九條　職工董事的勞動(dòng)合同在董事任期內(nèi)到期的，自動(dòng)延長(zhǎng)至董事任期結(jié)束。

　　職工董事任職期間，公司不得因其履行董事職務(wù)的原因降職減薪、解除勞動(dòng)合同。

　　第二十條　職工董事因故出缺，按本辦法第七條、第八條規(guī)定補(bǔ)選。職工董事在任期內(nèi)調(diào)離本公司的，其職工董事資格自行終止，缺額另行補(bǔ)選。第二十一條　職工代表大會(huì)有權(quán)罷免職工董事，公司未建立職工代表大會(huì)的，罷免職工董事的權(quán)力由職工大會(huì)行使。職工董事有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)罷免∶

　?。ㄒ唬┞毠ご泶髸?huì)或職工大會(huì)年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果較差的；

　?。ǘ?duì)公司的重大違法違紀(jì)問(wèn)題隱匿不報(bào)或者參與公司編造虛假報(bào)告的；

　?。ㄈ┬孤豆旧虡I(yè)秘密，給公司造成重大損失的；

　　（四）以權(quán)謀私，收受賄賂，或者為自己及他人從事與公司利益有沖突的行為損害公司利益的；

　?。ㄎ澹┎幌蚵毠ご泶髸?huì)或職工大會(huì)報(bào)告工作或者連續(xù)兩次未能親自出席也不委公司利益的；托他人出席董事會(huì)的；

　?。┢渌`反法律、行政法規(guī)應(yīng)予罷免的行為。

　　第二十二條　罷免職工董事，須由十分之一以上全體職工或者三分之一以上職工代表大會(huì)代表聯(lián)名提出罷免案，罷免案應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明罷免理由。

　　第二十三條　公司召開(kāi)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)，討論罷免職工董事事項(xiàng)時(shí)，職工董事有權(quán)在主席團(tuán)會(huì)議和大會(huì)全體會(huì)議上提出申辯理由或者書(shū)面提出申辯意見(jiàn)，由主席團(tuán)印發(fā)職工代表或全體職工。

　　第二十四條　罷免案經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議后，由主席團(tuán)提請(qǐng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)表決。罷免職工董事采用無(wú)記名投票的表決方式。

　　第二十五條　罷免職工董事，須經(jīng)職工代表大會(huì)過(guò)半數(shù)的職工代表通過(guò)。公司未建立職工代表大會(huì)的，須經(jīng)全體職工過(guò)半數(shù)同意。

　　第二十六條　職工代表大會(huì)罷免決議經(jīng)公司黨委（黨組）審核，報(bào)國(guó)資委備案后，由公司履行解聘手續(xù)。

　　第六章　附則

　　第二十七條　各試點(diǎn)企業(yè)可以依據(jù)本辦法制訂實(shí)施細(xì)則。

　　第二十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　《國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》國(guó)資發(fā)改革【２００４】２２９號(hào)），為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開(kāi)展國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司））建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見(jiàn)∶

　　一、董事會(huì)的職責(zé)

　?。ㄒ唬┒聲?huì)依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)∶

　　１．選聘或者解聘公司總經(jīng)理（中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同），并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；

　?。玻疀Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案（含投資設(shè)立企業(yè)、收購(gòu)股權(quán)和實(shí)物資產(chǎn)投資方案），以及公司對(duì)外擔(dān)保；

　　３．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。矗朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。担朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。叮?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　７．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷(xiāo)；

　?。福贫ü镜幕竟芾碇贫取?/p>

　?。ǘ└鶕?jù)公司具體情況，董事會(huì)可以行使以下職權(quán)∶

　?。保畬徍斯镜陌l(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；

　?。玻疀Q定公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

　?。常疀Q定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體制，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；

　　４．制訂公司主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類(lèi)股權(quán)多元化方案和較國(guó)有產(chǎn)權(quán)方案）、與其他企業(yè)重組方案；

　?。担勒铡稐l例》規(guī)定須由國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)資批準(zhǔn)外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；

　　６．除依照《條例》規(guī)定須由國(guó)資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依照法定視序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；

　?。罚朴喒菊鲁滩莅负凸菊鲁痰男薷姆桨?。

　?。ㄈ﹪?guó)資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事行使出資人的部分職權(quán)（另行制定）。

　?。ㄋ模┒聲?huì)應(yīng)對(duì)以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程∶

　?。保畱?yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的范圍和數(shù)量界限（指可量化的標(biāo)準(zhǔn)，下同），期中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計(jì)投資額占公司降資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；

　?。玻景l(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項(xiàng)目等決策的程序、方法，并稀定投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；

　?。常畬?duì)決策所需信息的管理。其中提供信息的部門(mén)及有關(guān)人員對(duì)來(lái)自于公司內(nèi)部且可客觀(guān)描述的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；對(duì)來(lái)自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進(jìn)行評(píng)估；

　?。矗聲?huì)表決前必須對(duì)決策的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行討論，出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)作出自己的判斷；

　?。担聲?huì)對(duì)董事長(zhǎng)、董事的授權(quán)事項(xiàng)應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時(shí)間界限。

　　（五）董事會(huì)履行以下義務(wù)∶

　?。保畧?zhí)行國(guó)資委的決定，對(duì)國(guó)資委負(fù)責(zé)，最大限度地追求所有者的投資回報(bào)．完成國(guó)家交給的任務(wù)；

　?。玻驀?guó)資委提交年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制目標(biāo)完成情況的報(bào)告；

　?。常驀?guó)資委提供董事會(huì)的重大投融資決策信息；

　?。矗驀?guó)資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)信息；

　?。担驀?guó)資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

　　６．維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶(hù)的合法權(quán)益；

　?。罚_保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

　　二、董事及外部董事制度

　　（六）董事通過(guò)出席董事會(huì)會(huì)議、參加董事會(huì)的有關(guān)活動(dòng)行使權(quán)利。

　?。ㄆ撸┒侣男幸韵铝x務(wù)∶

　?。保v求誠(chéng)信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

　?。玻覍?shí)履行職責(zé)，最大限度維護(hù)所有者的利益，追求國(guó)有資產(chǎn)的保值增值；

　　３．勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力行使職權(quán)；

　　４．關(guān)注董事會(huì)的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細(xì)致地研究和分析．獨(dú)立、謹(jǐn)慎地表決；

　?。担μ岣呗男新殑?wù)所需的技能。

　　（八）董事對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，對(duì)失職、失察、重大決策失誤等過(guò)失承擔(dān)責(zé)任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責(zé)任。

　　董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個(gè)人承擔(dān)直接責(zé)任（包括賠償責(zé)任），對(duì)經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的投反對(duì)票的董事，可免除個(gè)人責(zé)任。

　?。ň牛┩獠慷轮赣煞潜竟締T工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

　　外部董事與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。

　?。ㄊ?zhuān)門(mén)在若干戶(hù)中央企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)的為專(zhuān)職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔(dān)任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時(shí)間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行該職務(wù)。

　?。ㄊ唬﹪?guó)資委選聘外部董事，可以特別邀請(qǐng)國(guó)內(nèi)外知名專(zhuān)家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會(huì)公開(kāi)選聘。逐步建立外部董事人才庫(kù)制度，向全社會(huì)、國(guó)內(nèi)外公開(kāi)信息，自愿申請(qǐng)入庫(kù)，經(jīng)審核符合條件的予以入庫(kù)，國(guó)資委從人才庫(kù)中選聘外部董事。

　?。ㄊ┏貏e邀請(qǐng)的外部董事外，外部董事任職前需參加國(guó)資委或國(guó)資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。

　?。ㄊ┩獠慷聭?yīng)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專(zhuān)家或具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人士。

　　（十四）除專(zhuān)職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動(dòng)解聘，國(guó)資委不承擔(dān)為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。

　?。ㄊ澹┐_定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔(dān)任的職務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任。外部董事薪酬由國(guó)資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時(shí)的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收人或福利。

　　三、董事會(huì)的組成和專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

　?。ㄊ┒聲?huì)成員原則上不少于９人，其中至少有１名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點(diǎn)初期外部董事不少于２人。根據(jù)外部董事人力資源開(kāi)發(fā)情況，在平穩(wěn)過(guò)渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì)成員中的比例。

　?。ㄊ撸┒聲?huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人，可視需要設(shè)副董事長(zhǎng)１人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)資委指定。

　?。ㄊ耍┒麻L(zhǎng)行使以下職權(quán)∶

　?。保偌椭鞒侄聲?huì)會(huì)議；

　?。玻畽z查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；。

　?。常M織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；

　?。矗炇鸲聲?huì)重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

　?。担谥卮鬀Q策、參加對(duì)外活動(dòng)等方面對(duì)外代表公司；

　?。叮豆痉ā返确煞ㄒ?guī)賦予的其他職權(quán)；

　?。罚聲?huì)授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會(huì)集體決策的重大事項(xiàng)不得授權(quán)董事長(zhǎng)決定。

　?。ㄊ牛┒聲?huì)每屆任期為３年。董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)國(guó)資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過(guò)兩屆。

　?。ǘ┙⒍聲?huì)的同時(shí)，要加強(qiáng)黨的建設(shè)。公司黨委（黨組）主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)；非外部董事中的黨員可依照《中國(guó)共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進(jìn)入黨委（黨組）；黨委（黨組）書(shū)記和董事長(zhǎng)可由一人擔(dān)任。

　　（二十一）董事會(huì)應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，也可設(shè)立法律風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會(huì)等董事會(huì)認(rèn)為需要的其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)要充分發(fā)揮董事長(zhǎng)和外部董事的作用。

　?。ǘ?zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會(huì)提交建議草案。該委員會(huì)由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，若干董事為成員。

　?。ǘ┨崦瘑T會(huì)的主要職責(zé)是研究經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃（包括人選）并向董事會(huì)提出建議；對(duì)總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，并向董事會(huì)提出考察意見(jiàn)。該委員會(huì)由不兼任總經(jīng)理的董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，由該董事長(zhǎng)和外部董事組成。董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的，由外部董事?lián)握偌恕?/p>

　?。ǘ模┬匠昱c考核委員會(huì)的主要職責(zé)是擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對(duì)總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲建議并提交董事會(huì)；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對(duì)其考核與獎(jiǎng)懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國(guó)資委。該委員會(huì)由外部董事?lián)握偌?，外部董事為成員。非外部董事?lián)味麻L(zhǎng)但不兼任總經(jīng)理的，可作為該委員會(huì)的成員，并可擔(dān)任召集人。

　　（二十五）各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)應(yīng)盡量使其成員達(dá)成一致意見(jiàn)；確實(shí)難以達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見(jiàn)并作說(shuō)明。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　?。ǘ┕靖鳂I(yè)務(wù)部門(mén)有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人可參加專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的有關(guān)工作。

　?。ǘ撸M提交董事會(huì)表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請(qǐng)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)咨詢(xún)的，外部董事應(yīng)當(dāng)閱研咨詢(xún)報(bào)告、聽(tīng)取有關(guān)咨詢(xún)?nèi)藛T關(guān)于決策的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并就該風(fēng)險(xiǎn)在董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)。

　　（二十八）設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)

　　（二十九）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)董事會(huì)辦公室的工作，并列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)作董事會(huì)會(huì)議記錄。

　?。ㄈ┒聲?huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。荒事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。

　　四、董事會(huì)會(huì)議

　?。ㄈ唬┒聲?huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。公司章程應(yīng)對(duì)定期董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容、次數(shù)、召開(kāi)的時(shí)間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在７個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知∶

　?。保种灰陨隙绿嶙h時(shí)；

　　２．監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　?。常麻L(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)；

　?。矗畤?guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)。

　?。ㄈ┕菊鲁虘?yīng)對(duì)董事必須親自出席的董事會(huì)會(huì)議的性質(zhì)、內(nèi)容等作出規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式舉行，只有在時(shí)間緊急和討論一般性議題時(shí)才可采用可視電話(huà)會(huì)或制成書(shū)面材料分別審議方式開(kāi)會(huì)及對(duì)議案作出決議。

　?。ㄈ┒ㄆ诙聲?huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)１０日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以在章程中另定通知時(shí)限。會(huì)議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對(duì)董事會(huì)會(huì)議審議的重大決策事項(xiàng)，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對(duì)資料的充分性和提前的時(shí)限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時(shí)間閱研材料。

　　（三十四）當(dāng)四分之一以上董事或２名以上（含２名）外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。

　?。ㄈ澹┒聲?huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應(yīng)對(duì)必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過(guò)的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過(guò)半數(shù)表決同意即為有效。

　?。ㄈ┒聲?huì)會(huì)議表決，各董事會(huì)成員均為一票。各董事應(yīng)按自己的判斷獨(dú)立投票。

　　（三十七）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的會(huì)議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司。

　　五、董事會(huì)與總經(jīng)理的關(guān)系

　?。ㄈ耍┛偨?jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)的聘任或解聘、評(píng)價(jià)、考核、獎(jiǎng)懲。

　?。ㄈ牛┒聲?huì)根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎(jiǎng)懲副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　?。ㄋ氖┌粗?jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會(huì)可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項(xiàng)有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。

　?。ㄋ氖唬┎患嫒慰偨?jīng)理的董事長(zhǎng)不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。

　　六、國(guó)資委對(duì)董事會(huì)和董事的職權(quán)

　?。ㄋ氖﹪?guó)資委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)；

　　１．批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；

　　２．批準(zhǔn)董事會(huì)提交的增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、

　　分立、變更公司形式、解散和清算方案；

　　３．審核董事會(huì)提交的公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決策和利潤(rùn)分配方案；

　?。矗鷾?zhǔn)董事會(huì)提交的公司經(jīng)營(yíng)方針、重大投資計(jì)劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重事項(xiàng)；

　?。担鷾?zhǔn)董事會(huì)提交的公司重組、股份制改造方案；

　?。叮蚨聲?huì)下達(dá)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制目標(biāo)，并進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)；

　?。罚x聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎(jiǎng)懲；

　　８．對(duì)董事會(huì)重大投融資決策的實(shí)施效果進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，要求董事會(huì)對(duì)決策失混作出專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；

　?。梗煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　七、中央企業(yè)可參考本意見(jiàn)管理其所投資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

　　相信大家看完上面的介紹應(yīng)該知道，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。以上就是公司寶小編整理的關(guān)于案例公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的法律條文的相關(guān)知識(shí)，如果還有不懂比如說(shuō)代理記賬、工商服務(wù)以及版權(quán)專(zhuān)利等問(wèn)題，可以掃描下面二維碼進(jìn)行添加查詢(xún)，希望能幫到你。

相關(guān)推薦：

案例公司法關(guān)于公司執(zhí)行董事的規(guī)定和相關(guān)案例

案例公司法關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和案例

案例公司法關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的相關(guān)法律條文

標(biāo)簽： 案例公司法 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)